지주회사의 설립·전환의 신고 및 지주회사등의 사업내용 등의 보고에 관한 요령

I. 보고요령 제1장 총 칙 제1조(목적) 이 고시는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제17조, 제18조, 제20조 및 같은 법 시행령(이하 "영"이라 한다) 제26조, 제29조에 따라 지주회사등의 신고ㆍ보고와 관련된 제출 서류의 종류 및 양식 등을 정하는 데에 목적이 있다. 제2조(적용 범위) 이 고시는 다음 각 호의 사항에 대하여 적용한다. 1. 법 제17조 및 영 제26조제1항에 따른 지주회사의 설립ㆍ전환의 신고 2. 영 제26조제4항에 따른 지주회사의 적용제외 사실의 통지 3. 법 제18조제6항에 따른 유예기간 연장 신청 4. 법 제18조제7항 및 영 제29조에 따른 지주회사등의 사업내용에 관한 보고서의 제출 5. 법 제20조제4항에 따른 일반지주회사의 벤처투자회사 및 신기술사업금융전문회사의 주식 소유사실 보고 6. 법 제20조제5항에 따른 벤처투자회사 및 신기술사업금융전문회사의 투자 현황, 출자자 내역 등의 보고 제2장 지주회사의 설립ㆍ전환의 신고 제3조(적용대상) ① 이 장은 국내에 지주회사를 설립한 회사ㆍ회사외의 자 및 국내에서 지주회사로 전환한 회사에 대하여 적용한다. ② 제1항에 따른 회사와 회사외의 자에는 내국인 및 국내회사외에 외국인 및 외국회사를 포함한다. 이 경우 국내회사라 함은 대한민국법률에 따라 설립된 회사를 말하며, 외국회사라 함은 외국법률에 따라 설립된 회사를 말한다. 제4조(지주회사의 설립ㆍ전환 신고) 영 제26조제1항에 따라 지주회사의 설립ㆍ전환 신고를 하는 자는 별지 제1호서식의 신고서에 다음 각 호의 서류를 붙여 이를 공정거래위원회에 제출하여야 한다. 1. 지주회사에 관하여는 다음 각 목의 서류. 이 경우 다목부터 바목까지의 서류는 영 제3조제1항 각 호에서 정한 날을 기준으로 작성하여야 하며, 마목ㆍ바목의 서류는 공인회계사의 회계감사를 받은 것이어야 한다. 가. 설립ㆍ전환 사유서 나. 삭제 다. 주주 현황(별지 제2호서식에 따른다) 라. 계열회사 현황(별지 제3호서식에 따른다) 마. 소유주식명세서(별지 제4호서식에 따른다) 바. 대차대조표 사. 법인등기부등본. 이 경우 담당공무원은 법인등기부등본을 제출받는 것에 갈음하여 그 내용을「전자정부법」 제36조제1항에 따른 행정정보의 공동이용을 통하여 확인하여야 한다. 다만, 신고를 하고자 하는 지주회사가 이에 동의하지 않는 경우에는 해당 서류를 제출하도록 하여야 한다. 2. 자회사에 관하여는 다음 각 목의 서류. 이 경우 나목ㆍ다목의 서류는 영 제3조제1항 각 호에서 정한 날을 기준으로 작성하여야 하며, 다목ㆍ마목의 서류는 공인회계사의 회계감사 또는 확인을 받은 것이어야 한다. 가. 삭제 나. 주주 현황(별지 제2호서식에 따른다) 다. 소유주식명세서(별지 제4-1호서식에 따른다) 라. 직전 사업연도의 감사보고서(다만, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 외부감사를 받지 않는 회사의 경우에는 세무조정계산서를 말하며, 세무조정계산서가 없는 경우에는 결산서 또는 공인회계사의 확인을 받은 재무제표를 말한다. 이하 같다) 마. 금융지주회사가 영 제28조에 따라 소유하고 있는 자회사인 경우에는 해당 자회사의 주요 사업내용 및 직전 사업연도의 거래처별 거래내역(별지 제5호서식에 따른다) 3. 손자회사에 관하여는 다음 각 목의 서류. 이 경우 나목ㆍ다목의 서류는 영 제3조제1항 각 호에서 정한 날을 기준으로 작성하여야 하며, 다목의 서류는 공인회계사의 회계감사 또는 확인을 받은 것이어야 한다. 가. 삭제 나. 주주 현황(별지 제2호서식에 따른다) 다. 소유주식명세서(별지 제4-2호서식에 따른다) 라. 직전 사업연도의 감사보고서 4. 증손회사에 관하여는 다음 각 목의 서류. 이 경우 나목ㆍ다목의 서류는 영 제3조제1항 각 호에서 정한 날을 기준으로 작성하여야 하며, 다목의 서류는 공인회계사의 회계감사 또는 확인을 받은 것이어야 한다. 가. 삭제 나. 주주 현황(별지 제2호서식에 따른다) 다. 소유주식명세서(별지 제4-3호서식에 따른다) 라. 직전 사업연도의 감사보고서 제5조(상호출자제한기업집단의 지주회사 설립ㆍ전환신고) 제4조에 따른 신고인이 상호출자제한기업집단의 동일인 또는 해당 동일인의 특수관계인에 해당하여 영 제26조제1항에 따른 채무보증 해소실적을 제출하는 때에는 별지 제6호서식에 따라 영 제3조제1항 각 호에서 정한 날을 기준으로 작성된 다음 각 호의 서류를 제출하여야 한다. 이 경우 채무보증명세서 및 해소실적에 대하여는 금융기관(법 제2조제18호 각 목의 어느 하나에 해당하는 국내 금융기관을 말한다. 이하 같다)의 확인을 받아 제출하여야 한다. 1. 지주회사 및 자회사가 계열회사(해당 자회사를 지배하는 지주회사의 다른 자회사를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에 대하여 제공한 채무보증명세서 2. 지주회사 및 자회사가 계열회사로부터 제공받은 채무보증명세서 3. 최근 1년간 지주회사 및 자회사가 계열회사에게 제공한 채무보증 및 계열회사로부터 제공받은 채무보증의 해소실적 제6조(지주회사 설립ㆍ전환 신고의 대리) 영 제26조제3항 단서 규정에 따라 대리인이 지주회사의 설립ㆍ전환 신고를 하는 때에는 대리인에게 신고를 위임하는 자는 별지 제7호서식의 위임장을 각각 작성하여 대리인으로 하여금 이를 공정거래위원회에 제출토록 하여야 한다. 제7조(기업결합신고와의 관계) 지주회사를 설립하거나 합병함에 따라 지주회사로 전환하는 경우 제4조에 따른 지주회사의 설립ㆍ전환 신고가 법 제11조에 따른 회사설립 참여에 대한 신고 및 합병의 신고와 중복되는 때에도 이를 별도로 신고하여야 한다. 다만, 신고서에 붙이는 서류 중 중복되는 서류가 있는 경우에는 이를 제외할 수 있다. 제3장 지주회사의 적용제외 사실의 통지 제8조(적용대상) 이 장은 직전 사업연도 종료일 기준으로는 지주회사였으나, 해당 사업연도 중 소유주식의 감소, 그 밖의 자산의 증감으로 인하여 영 제3조제1항 및 제2항의 지주회사의 기준에 해당하지 않게 되어 법 제18조 등 지주회사등에 관한 각종 제한규정의 적용을 면하고자 하는 회사에 대하여 적용한다. 제9조(지주회사의 적용제외 사실의 통지) ① 제8조에 해당하는 자가 영 제26조제5항에 따라 지주회사의 기준에 해당하지 않게 된 사실을 알리는 경우에는 별지 제8호서식의 통지서에 다음 각 호의 서류를 붙여 이를 공정거래위원회에 제출하여야 한다. 이 경우 제2호ㆍ제3호의 서류는 영 제26조제5항에서 정한 "지주회사가 되지 않는 사유가 발생한 날"로서 제2항에서 정한 날을 기준으로 작성하여 공인회계사의 회계감사를 받은 것이어야 한다. 1. 주식매매계약서 및 주식매매대금영수증, 그 밖에 영 제3조 각 항의 요건에 해당하지 않게 된 사실을 입증할 수 있는 서류 2. 소유주식명세서(별지 제4호서식에 따른다) 3. 대차대조표 4. 주주 현황(별지 제2호서식에 따른다) ② 영 제26조제5항에서 "지주회사가 되지 않는 사유가 발생한 날"이라 함은 다음 각 호에서 정한 날을 말한다. 1. 소유하는 자회사 주식의 감소의 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에서 정한 날 가. 자회사 주식을 매각하는 경우에는 주권교부일 나. 자회사의 청산 또는 자본감소의 경우에는 청산등기일 또는 자본감소에 관한 사실의 등기일 다. 그 밖에 가목 또는 나목에 준하여 실질적인 주식의 감소가 있는 날 2. 그 밖의 자산의 증감의 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에서 정한 날 가. 자본의 증감의 경우에는 해당 사실의 등기일 나. 사채의 발행 또는 상환의 경우에는 발행일 또는 상환일 다. 그 밖에 가목 또는 나목에 준하여 실질적인 자산의 증감이 있는 날 제4장 지주회사등의 유예기간 연장에 관한 신청서의 제출 제10조(적용대상) ① 이 장은 공정거래위원회에 지주회사의 설립ㆍ전환의 신고를 한 지주회사등으로서 법 제18조제6항에 따라 설립ㆍ전환 당시 부여받은 유예기간에 대한 연장을 신청하고자 하는 회사에 대하여 적용한다. ② 제1항에 따른 설립ㆍ전환 당시 부여받은 유예기간은 법 제18조제2항제1호 단서, 같은 항 제2호가목, 같은 항 제3호가목, 같은 항 제4호 단서, 같은 항 제5호 단서, 제3항제1호가목, 같은 항 제2호가목, 같은 항 제3호 단서, 제4항제1호 및 제5항제1호 규정에 따른 유예기간을 말한다. 제11조(지주회사등의 유예기간 연장에 관한 신청서의 제출) 제10조에 해당하는 자가 법 제18조제6항에 따라 유예기간의 연장을 신청하는 경우에는 다음 각 호의 서류를 공정거래위원회에 제출하여야 한다. 1. 지주회사등의 유예기간 연장 신청서(별지 제9호서식에 따른다) 2. 주식취득ㆍ처분 관련 계약서, 감사보고서 등 제1호의 내역을 입증할 수 있는 증빙자료 제5장 지주회사등의 사업내용에 관한 보고서의 제출 제12조(적용대상) 이 장은 공정거래위원회에 지주회사의 설립ㆍ전환의 신고를 한 지주회사로서 직전 사업연도 종료일을 기준으로 지주회사의 요건에 해당하는 지주회사에 대하여 적용한다. 제13조(지주회사등의 사업내용에 관한 보고서의 제출) 지주회사가 영 제29조에 따른 보고를 하는 경우에는 별지 제10호서식의 보고서에 직전 사업연도 종료일을 기준으로 작성된 다음 각 호의 서류를 붙여 이를 공정거래위원회에 제출하여야 한다. 이 경우 지주회사는 해당 자료를 공정거래위원회가 운영하는 기업집단포털시스템을 통해 자신의 법인 전자서명(「전자서명법」 제2조제2호에 따른 전자서명을 말한다)이 포함된 전자문서(「전자문서 및 전자거래 기본법」 제2조제1호에 따른 전자문서를 말한다)의 형태로 제출할 수 있다. 1. 지주회사에 관하여는 다음 각 목의 서류 가. 주주 현황(별지 제2호서식에 따른다) 나. 계열회사 현황(별지 제3호서식에 따른다) 다. 소유주식명세서(별지 제4호서식에 따른다) 라. 직전 사업연도의 감사보고서(영 제29조제2항에 따른 연결재무제표를 포함한다) 마. 특수관계인(국외 계열회사는 제외한다. 이하 이 조에서 같다)을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위한 거래행위 현황(벤처지주회사가 제출하는 경우로 한정하며, 별지 제11호서식에 따른다) 2. 자회사에 관하여는 다음 각 목의 서류 가. 삭제 나. 주주 현황(별지 제2호서식에 따른다) 다. 소유주식명세서(별지 제4-1호서식에 따른다) 라. 직전 사업연도의 감사보고서 마. 금융지주회사가 영 제28조에 따라 소유하고 있는 자회사인 경우에는 해당 자회사의 주요 사업내용 및 직전 사업연도의 거래처별 거래내역(별지 제5호서식에 따른다) 바. 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위한 거래행위 현황(벤처지주회사가 제출하는 경우로 한정하며, 별지 제11호서식에 따른다) 3. 손자회사에 관하여는 다음 각 목의 서류 가. 삭제 나. 주주 현황(별지 제2호서식에 따른다) 다. 소유주식명세서(별지 제4-2호서식에 따른다) 라. 직전 사업연도의 감사보고서 마. 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위한 거래행위 현황(벤처지주회사가 제출하는 경우로 한정하며, 별지 제11호서식에 따른다) 4. 증손회사에 관하여는 다음 각 목의 서류 가. 삭제 나. 주주 현황(별지 제2호서식에 따른다) 다. 소유주식명세서(별지 제4-3호서식에 따른다) 라. 직전 사업연도의 감사보고서 마. 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위한 거래행위 현황(벤처지주회사가 제출하는 경우로 한정하며, 별지 제11호서식에 따른다) 제14조(상호출자제한기업집단 소속 지주회사의 채무보증해소에 관한 보고) 제13조에 따라 보고서를 제출하는 지주회사가 상호출자제한기업집단 소속회사인 경우에는 직전 사업연도 중 새로 편입한 자회사에 대하여 별지 제6호서식에 따라 직전 사업연도 종료일을 기준으로 작성된 다음 각 호의 서류를 함께 제출하여야 한다. 1. 새로 편입한 자회사가 계열회사에 대하여 제공한 채무보증명세서 2. 새로 편입한 자회사가 계열회사로부터 제공받은 채무보증명세서 3. 새로 편입된 자회사가 자회사로 편입되기 전 최근 1년간 계열회사에게 제공한 채무보증 및 계열회사로부터 제공받은 채무보증의 해소실적 제6장 일반지주회사의 벤처투자회사 등의 주식 소유에 따른 보고 제15조(적용대상) 이 장은 일반지주회사 및 일반지주회사의 자회사인 벤처투자회사ㆍ신기술사업금융전문회사(이하 벤처투자회사 등이라 한다)가 법 제20조제4항 및 제5항에 따른 보고를 하는 경우에 적용한다. 제16조(일반지주회사의 벤처투자회사 등의 주식 소유에 관한 보고) ① 일반지주회사가 법 제20조제4항에 따른 보고를 하는 경우에는 해당 주식을 취득 또는 소유한 날부터 4개월 이내에 별지 제12호서식의 보고서에 벤처투자회사 등에 관한 다음 각 호의 서류(이 경우 제2호부터 제5호까지의 서류는 주식을 취득 또는 소유한 날을 기준으로 작성한다)를 붙여 이를 공정거래위원회에 제출하여야 한다. 1. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 또는 「여신전문금융업법」에 따라 벤처투자회사 또는 신기술사업금융전문회사로 등록하였음을 입증할 수 있는 서류(등록증 또는 관계기관의 공문 등을 말한다) 2. 주주 현황(별지 제2호서식에 따른다) 3. 대차대조표(공인회계사의 회계감사 또는 확인을 받은 것을 말한다) 4. 투자 내역(별지 제13호서식에 따른다) 5. 투자조합별 출자자 내역(별지 제14호서식에 따른다) ② 벤처투자회사 등이 법 제20조제5항에 따른 보고를 하는 경우에는 매 사업연도 종료 후 4개월 이내에 다음 각 호의 서류를 공정거래위원회에 제출하여야 한다. 1. 투자 내역(별지 제13호서식에 따른다) 2. 투자조합별 출자자 내역(별지 제14호서식에 따른다) 3. 주식ㆍ채권 등 매각 내역(별지 제15호서식에 따른다) 4. 투자조합별 계좌의 입출금 내역, 출자 약정서 등 제1호부터 제3호까지의 내역을 입증할 수 있는 증빙자료 ③ 제1항에 따른 "해당 주식을 취득 또는 소유한 날"이란 다음 각 호에서 정한 날을 말한다. 1. 벤처투자회사 등의 주식을 보유하고 있던 회사가 영 제3조 제1항 및 제2항의 지주회사의 기준을 충족하여 일반지주회사 설립ㆍ전환 신고를 하는 경우에는 지주회사 설립(전환)일 2. 일반지주회사가 벤처투자회사 등의 주식을 취득하는 경우에는 영 제17조제1호의 각 목에서 정한 날 3. 일반지주회사의 자회사가 벤처투자회사 등과 합병하는 경우에는 합병등기일 4. 일반지주회사의 자회사가 벤처투자회사 등으로 등록하는 경우에는 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 또는 「여신전문금융업법」에 따라 당해 벤처투자회사 등이 등록된 날 　 Ⅱ. 재검토기한 제17조(재검토기한) 공정거래위원회는 「훈령ㆍ예규 등의 발령 및 관리에 관한 규정」에 따라 이 고시에 대하여 2022년 1월 1일을 기준으로 매 3년이 되는 시점(매 3년째의 12월 31일까지를 말한다)마다 그 타당성을 검토하여 개선 등의 조치를 하여야 한다. 제18조(규제의 재검토) 공정거래위원회는 「행정규제기본법」에 따라 이 고시에 대하여 2022년 1월 1일을 기준으로 매 3년이 되는 시점(매 3년째의 12월 31일까지를 말한다)마다 그 타당성을 검토하여 개선 등의 조치를 하여야 한다.